空着中间摆好的战场，突然向两翼发起了攻势。
为什么会是这样？
因为日军很快了解到，在平蛮纳战场上，等着日军的，是师200和新编22师，他们知道两支部队不好惹，交过手，让他们死了不少人。
饭田祥二不想硬碰硬，他就这点部队，真要是在这拼光了，还怎么去滇缅公路。
仔细地一想，还是先找薄弱环节。
抬眼一望，似乎在两翼很快找到了答案。
那就去两边试试。
最先着手的是东线。
东线由远征军的军6在负责，由于这个军兵力不足，在这条线上，它只放了师55一支部队在把守。
同古失守后，同古至毛奇的公路门户大开，而远征军又把所有兵力全都投入到了平蛮纳会战上，所以在东线，从毛奇到罗衣考，再到东枝等广大地区便出现了地广兵少状态。不这样不行啊！哪里都要有兵，想要集中，增加人数，不可能，只能是这放点，那放点。
有区域，没重点。
兵一撒开，便是星星点点。
开始时，饭田祥二也不知道这个地区是这样，他被远征军打怕了，无论到哪都胆怵的很，担心再出现之前那两个前哨阵地。
于是，先让日军第56师团派出一个联队，发起试探性进攻。
没承想，这一进攻，很快发现这边好打，一攻就破。
饭田祥二大喜，干脆把准备进攻平蛮纳的主力部队调过来，把次要方向，变为主攻方向。
真是歪打正着，没想到，日军投入主力后，很快便突破了远征军这片防御阵地。
随之，重点区域被突破，交通线全数亮给了日军。
有了交通线后，日军主力长驱直入，不到十天时间，推进几十里，直接威胁到平蛮纳准备进行会战的远征军左翼，也就是说，远征军的师200、师96和新编师22全都把侧面亮给了日军，只要日军从这里捅刀子，拿棍子打，一点办法都没有，因为，这个方向是没有防御阵地。
在东线，中国远征军的军6压力不小，为了配合会战，也是拼了老命，全部家底都拿出来了，不顾一切地阻止日军。
奈何，防守区域太大，没有整体作战计划和防守能力。战斗一响，只能让一团一营地分散拒敌死守，结果，这一团一营上去了，也被日军一个个突破，而且几乎是有去无回，全都被日军吃掉。
为什么这么说，因为日军攻入东线后，随着向北推军，军6下属的各级指挥官很快对部队失去了联系，让这些指挥员无从指挥。兵找不到官，官找不到兵，全部溃散了。
随即，一连串的防御重点不复存在。罗衣考失守，东枝失陷，罗列姆失陷。眼看着，中国远征军的基地——腊戍也门户大开。就差日军大踏步地进来了。
问题十分严重，现在，不仅仅是远征军被日军反包围的问题，老窝快要没了。
这是东线情况。
再看西线。
这是按说好了的，由英缅军把守。
当日军第33师团过来后，沿伊洛瓦底江一路向北推进。
英缅军还是老样子，不敢打，日军来了他就走，好东西随便拿。
英缅军一路向北溃败。4日丢了普罗美，5日扔了阿兰庙。
“兄弟，别跟的太紧了，你要啥，我留给你还不行。千万别枪走火，走火伤人可不是好事。”英军恨不得面对面跟日军讲道理。
两天之内，英军丢掉了西线。
不过还好，人没死几个，只是地盘没了。这没关系，地盘有的是，又不是咱家的，谁胳膊粗力气大就给谁！
没多久，英军很大方地把占领多年的殖民地一个个拱手让给日军。
饭田祥二很快看出了英军的企图，他没同意，因为他有更大的野心，他要的不只是这些，而是更多，甚至英军在东南亚的所有殖民地他都想要。为了将来接收方便，便想着借这次战争，歼灭英军主力，让英军再也没有说话的实力。
随后，饭田向日军下达了歼灭英缅军的指令，
“想跑，没那么容易，把命留下来。”
很快，英军也看出了日军企图，知道光跑不管用，还得打。但是，打又打不过，怎么办，那就请能打的吧！
于是，英缅军通过联军总司令，要求中国远征军过来支援，守住马斯格沙斯瓦等地，掩护英军撤退。
真是没地讲理去，中国远征军正忙着会战，想着法子要歼灭日军，与日军决以死战，哪还能腾出人手，助你跑逃。
杜建明很生气，但生气也没办法，命令还得执行，谁让咱是联盟军队呢！
就在杜聿明派兵选将这功夫，英军的一个师和一支装甲旅加起来有7000多人，被日军包围在仁安祥。
局势起来越不妙，很快发展成不不仅是英军被围的问题了。
东西两线失守后，整个远征军和英缅军都处于日军回卷后的包饺子状态。如果远征军被围，怎么去救这7000人？还是先放下！先考虑大部队突围问题。
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