此时的大唐国力疲敝，远非盛世时可比。这万亿巨资，当然只能从百姓的饭碗中克扣。
卫州进士高郢上疏劝谏：“先太后的圣德，无须靠增加一座寺庙来增辉。国家的长治久安，应以百姓安乐为本。牺牲百姓幸福去营建寺庙，又会有什么福分可言！国家没有寺庙照样运转，没有百姓还叫什么国家！”
“古时英明帝王都是通过多行善政以得福，不耗钱财以求福，修养德行以消灾，不劳百姓以避祸。如今却劳役急迫，官吏昼夜不停催逼督促，动辄对百姓加以鞭打，道路上充斥着愁苦痛呼的声音。靠这种方式还指望福报，臣认为绝无可能！”
“陛下摒弃了对正道的追求，一门心思希冀于邪门歪道。只听信身边人的错误决定，全不顾治理国家的长远打算。臣实在为陛下惋惜！”
奏疏呈上，毫无半点回音！
在代宗一味纵容下，鱼朝恩手中权力越来越大，到了大历五年（770年），他已身兼“观军容宣慰处置使、左监门卫大将军兼神策军使、内侍监”等数职，并执掌禁卫六军。代宗对他宠信无比，时常与他商议国家大事，权倾朝野、无人可及！
他对政治有着非常浓厚的兴趣，喜欢在大庭广众之下毫无忌惮的评论时事，指责宰相的施政过失。即便强势如元载，也只有乖乖听着，不敢与他争论辩解。
神策军都虞侯刘希暹、都知兵马使王驾鹤是鱼朝恩的亲信。刘希暹劝鱼朝恩在禁军设置监狱，唆使市井无赖罗织罪名，诬告城中富商大户，把他们关到监狱拷打讯问，抄没他们的家产充归神策军所有，并分出部分财物奖励告密者。
一时间，神策军在长安城内横行无忌，宛如披着军衣的流氓恶霸。但人人都知主政神策军的是鱼朝恩，只能默默忍受，没人敢说半个不字！
鱼朝恩每次入朝奏事，都是抱着必须批准的姿态。但凡遇到有他不知情的政事，一定会恼怒的诟骂：“这天底下难道还有不经我同意的事吗！”
代宗即便再窝囊，也是一国之君。鱼朝恩的话传到他的耳朵里，引起了他的反感，对鱼朝恩逐渐厌烦起来。
鱼朝恩在宫中有个养子名叫鱼令徽，小小年纪就已做了内给使。由于还没有官爵，暂时穿着七品官员的绿色官服。一次鱼令徽与同事吵架，同事嘲讽他官职低，他跑回家告诉了鱼朝恩。
第二天，鱼朝恩径直对代宗说：“臣的养子官职卑微，受到同辈欺凌，请赐给他紫色官服。”
紫色官服代表三品以上高官，还没等代宗答话，主管官员就已拿出一套紫服，满脸媚笑的交给了鱼朝恩。鱼朝恩让养子换上，向代宗拜谢。
代宗极度郁闷，但此时此刻也只能勉强笑着夸赞：“你儿子穿上紫服，这下可称心了！”
代宗的不爽让元载看到眼里喜在心上，他是个权力欲、掌控力都极强的人，早就看鱼朝恩不上眼，借机力劝代宗尽快除掉鱼朝恩。代宗将此事交给元载，让他想办法解决！
鱼朝恩也知自己名声不好，想杀他的人太多，每次上朝都会让禁军将领周皓带一百名射生手随行保护，并让陕州节度使皇甫温手握重兵在外声援。
元载对鱼朝恩的底细早已调查清楚，花重金收买了周皓、皇甫温。对鱼朝恩的一举一动，代宗与元载都掌握的一清二楚，鱼朝恩却丝毫没有察觉。
正月二十七日，在元载的设计提议下，代宗将凤翔节度使李抱玉调整为山南西道节度使（治陕西汉中），把皇甫温调整到凤翔任职。
接着又把郿坞（今陕西眉县）、虢镇（今陕西宝鸡陈仓区境）、宝鸡、鄠县（今西安鄠邑区）、周至隶属李抱玉；将兴平、武功、天兴、扶风四县隶属神策军。
这次调整从表面上看，是加重了鱼承恩派系的势力，因为凤翔比陕州管辖范围要大的多；而实际上不过是想把已被收买的皇甫温调的离长安近一些，以便有事时用得上。
鱼朝恩只顾高兴多得了地盘，全没想过这一系列无端调整其背后所隐藏的企图，仍然得意洋洋、骄横如故！
都虞侯刘希暹倒是有点头脑，察觉出情形不太对头，将疑虑告诉了鱼朝恩，鱼朝恩这才感到担忧害怕。然而代宗最擅长的就是扮猪吃老虎，对鱼朝恩的态度愈发和蔼可亲，礼数更加隆重周到，时间一长鱼朝恩也就安下心来。
二月份，皇甫温入朝奏事。元载托故把他留下，秘密将他与周皓召来，商议诛杀鱼朝恩的办法。计策定下后，元载报告了代宗，代宗交代他妥善去办，不要反受其累！元载受命离去，暗中部署安排。
三月初十寒食节这天，代宗在宫中设置酒席，宴请达官贵臣，元载在中书省值班没有前往。
宴席结束，鱼朝恩准备返回，代宗以商议政事为由将他留下，责备他心怀不轨。鱼朝恩不知死期将至，仗着有周皓保护，竟然极力为自己辩解，言谈举止颇为傲慢不逊。
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